Eine Kernaussage des neuen deutschen Übernahmerechts ist es, dass allen Aktionären einer börsennotierten Gesellschaft im Falle einer Übernahme der Gesellschaft vom Bieter der gleiche Preis für ihre Aktien angeboten werden muss.

Dies gilt auch dann, wenn der Bieter von einem Mehrheitsaktionär vor, während oder nach der Übernahme der Gesellschaft ein Aktienpaket mit einem Preisaufschlag für die gebündelte Stimmrechtsmacht erwirbt. Das WpÜG sieht zwar Mechanismen vor, nach welchen die „Mitnahme“ der Kleinaktionäre ausgeschlossen werden kann; allerdings gelten hier strenge Anforderungen.

Alternativ bietet es sich an, das Aktienpaket zu tranchieren, so dass künftig kein neuer Kontrollaktionär die Gesellschaft beherrschen wird und somit auch ein Übernahmeangebot nicht erforderlich wird. Ein Paketpreis lässt sich dann jedoch nicht mehr erzielen, da die gebündelte Stimmrechtsmacht des Aktienpakets zerlegt wird.

Ein weiteres Gestaltungsmittel kann es sein, dass der Mehrheitsaktionär die Gesellschaft zunächst selbst durch ein Übernahmeangebot übernimmt und anschließend etwaige in der Gesellschaft verbleibende Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft durch einen „Squeeze-Out“ ausschließt. Anschließend kann die gesamte Gesellschaft zu einem höheren Preis an den Dritten weiterveräußert werden.

Für Mehrheitsaktionäre stellt sich die Frage, inwieweit die Weiterverkaufsabsichten gegenüber den Kleinaktionären bekannt gegeben werden muss. Auch hier stellt das WpÜG strenge Anforderungen auf.

Wie auch immer die Übertragung einer Mehrheitsbeteiligung gestaltet werden soll, ergibt sich nun neben der gesellschafts- und steuerrechtlichen auch das Erfordernis der kapitalmarktrechtlichen Beratung

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